Aktieägaravtal

Mellan:

[LISTA PÅ ALLA DELÄGARE]

har denna dag träffats följande aktieägaravtal.

Parterna till detta avtal (ursprungliga och tillkommande) benämns nedan var och en för sig för ”part” eller ”aktieägare” och tillsammans för ”parter” eller ”aktieägare”.

1. BOLAGETS VERKSAMHET M.M.

1.1 Detta avtal omfattar parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Crisp AB, 556756-3753, nedan kallat Bolaget, med vilket förstås samtliga aktier, konvertibla skuldebrev samt andra instrument som representerar rätt att utfå aktie i Bolaget och som parterna under avtalstiden kan komma att förvärva.

1.2 Part skall lojalt verka för Bolagets bästa.

1.3 Bolagets verksamhet skall bedrivas inom ramen för vad som anges i Bolagets bolagsordning. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta avtal skall detta avtals bestämmelser ha företräde.

2. BOLAGETS STYRELSE

Bolagets styrelse skall bestå av tre ordinarie ledamöter och en suppleant. Ersättning för styrelsearbete bestäms av delägarna. Bolagets firma skall tecknas, förutom av verkställande direktören jämlikt bestämmelserna i aktiebolagslagen, av styrelsen och av två styrelseledamöter i förening.

3. UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT OCH BESLUTSFATTANDE

3.1 Vid alla delägaromröstningar (bolagsstämmor och eventuella inofficiella omröstningar) har varje delägare en (1) röst oavsett det exakta antalet aktier delägaren har vid tidpunkten för omröstningen. Där resten av dokumentet talar om röster så avses röster beräknade enligt modellen i denna punkt 3.1. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår således till samma antal som antal delägare.

3.2 För giltigt beslut i styrelsen och på bolagsstämma skall i nedan angivna fall beslutet fattas med kvalificerad majoritet. Med kvalificerad majoritet avses vid styrelsebeslut att beslutet stöds av samtliga valda styrelseledamöter samt vid bolagsstämmobeslut att beslutet stöds av aktieägare som tillsammans innehar minst åttio (80) procent av det totala antalet röster i Bolaget.

(i) Ändring av bolagsordningen;
(ii) Nyemission eller annan ändring av Bolagets aktiekapital, utgivande av konvertibla skuldebrev samt andra instrument som representerar rätt att utfå aktie i Bolaget (beslut om nya aktieägare fattas dock enligt punkt 4 nedan);
(iii) Bildande, förvärv, överlåtelse eller nedläggning av dotterbolag;
(iv) Överlåtelse eller förvärv av aktier eller andelar i intressebolag;
(v) Nedläggning av Bolagets rörelse eller väsentlig omstrukturering av denna, samt även försäljning eller nedläggning av rörelsegren och driftsställe;
(vi) Investeringsbeslut överstigande 100.000 kronor;
(vii) Upptagande av krediter och ställande av säkerhet överstigande 100.000 kronor;
(viii) Beslut att Bolaget skall träda i likvidation i annat fall än då så skall ske enligt lag;
(ix) Fastställande av årsredovisning och disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust;
(x) Val av styrelseledamot och styrelsesuppleant;
(xi) Tillsättande och entledigande av verkställande direktör;
(xii) Ingående, förändring eller uppsägning av avtal mellan Bolaget och aktieägare eller av aktieägare helägt eller delägt bolag; och
(xiii) Annan fråga av väsentlig betydelse för Bolaget.

3.3 Parterna förbinder sig att utöva rösträtt i styrelsen och på bolagsstämman i enlighet med bestämmelserna i detta avtal samt i övrigt vidta de åtgärder som är nödvändiga för att uppfylla villkoren i detta avtal. Extern styrelseledamot skall informeras om kraven på kvalificerad majoritet för vissa styrelsebeslut och skall innan denne utses godkänna den beslutsordning för styrelsearbetet som följer av denna punkt 3.

4. NYA DELÄGARE

4.1 Målsättningen är att kunna erbjuda delägarskap till personer som passar in i Bolagets profilering och verksamhet. Ny delägare skall tas in om aktieägare som tillsammans innehar minst åttio (80) procent av det totala antalet röster i Bolaget röstar för ett förslag att ta in ny delägare. Beslut om att ta in nya delägare fattas på ett delägarmöte en gång per år. Styrelsens ordförande ansvarar för att förbereda och kalla till sådant delägarmöte.

4.2 Aktieägarna förbinder sig att rösta för en nyemission av aktier till den nya delägaren i enlighet med parternas beslut enligt punkten 4.1 ovan.

4.3 Priset för aktierna till nya delägare skall utgöras av aktiernas substansvärde och skall fastställas i enlighet med punkten 6.3 nedan.

4.4 Nya delägare skall tillträda detta avtal i samband att de blir aktieägare. Parterna förbinder sig att underteckna ett särskilt anslutningsavtal för nya delägares anslutning till detta avtal.

5. INLÖSEN EFTER OMRÖSTNING

På begäran av aktieägare som företräder minst femtio (50) procent av det totala antalet röster i Bolaget skall förslag om inlösen av en parts aktier beredas och föredras av styrelsens ordförande för aktieägarna på ett av styrelsens ordförande sammankallat aktieägarmöte. Om aktieägare som representerar minst åttio (80) procent av röster i Bolaget (inklusive den röst som tillkommer den aktieägare som begäran om inlösen avser) röstar för inlösen av parts aktier är den part som begäran avser skyldig att sälja sina aktier till övriga parter i enlighet med bestämmelserna i punkten 6 nedan. Den köpeskilling för aktierna i Bolaget som övriga parter skall erlägga till parten skall dock uppgå till ett belopp motsvarande etthundratjugofem (125) procent av det värde som följer av punkten 6.3 nedan.

6. ÖVERGÅNG AV AKTIE

6.1 Vardera part, förbinder sig oåterkalleligen att sälja samtliga sina aktier i Bolaget till övriga parter och övriga parter förbinder sig oåterkalleligen att köpa samtliga aktier från part när något av följande inträffar:

6.1.1 Anställningsavtal, team-avtal, underkonsultavtal eller uppdragsavtal mellan Bolaget och part eller parts helägda eller delägda bolag upphör, oavsett orsak.

6.1.2 Part bryter mot detta aktieägaravtal, avtalsbrottet är av väsentlig betydelse för någon av de övriga parterna och parten inte vidtar rättelse inom trettio dagar från anmaning från någon av övriga parter; samt någon av de övriga parterna inom trettio dagar från rättelsefristens utgång begär att part skall överlåta sina aktier i Bolaget. Part som begär rättelse skall tillställa övriga aktieägare en kopia av denna begäran. Part som begär att avtalsbrytande part skall överlåta sina aktier i Bolaget skall tillställa övriga aktieägare en kopia av denna begäran.

6.1.3 Part begär att övriga parter skall köpa parts samtliga aktier i Bolaget. Begäran skall tillställas styrelsens ordförande.

6.1.4 Beslut att parts aktier skall inlösas i enlighet med punkten 5 ovan har fattats.

6.2 Kvarvarande aktieägare skall köpa lika många aktier vardera från den säljande parten. Skulle antalet aktier som skall köpas/säljas inte vara jämnt delbart med antalet kvarvarande aktieägare fördelas överskjutande aktier genom lottning.

6.3 Köpeskillingen för aktierna skall utgöras av aktiernas substansvärde (dvs. (Bolagets substansvärde/totala antal aktier i Bolaget) * det antal aktier som skall inlösas).

6.4 När någon av omständigheterna i punkten 6.1 ovan inträffar skall styrelsens ordförande snarast begära att Bolagets revisor fastställer substansvärdet för aktierna. Revisorn skall inom trettio dagar från begäran med bindande verkan för parterna fastställa aktiernas substansvärde. Substansvärdet skall fastställas per dagen för begäran om fastställelse.

6.5 Senast trettio dagar efter att revisorn fastställt substansvärdet enligt punkten 6.3 ovan skall var och en av övriga parter och part som skall sälja sina aktier till övriga parter ingå ett aktieöverlåtelseavtal. Senast trettio dagar efter att aktieöverlåtelseavtalet undertecknats av köpare och säljare skall köparen utge ersättningen för aktierna till säljaren.

6.6 Parterna förbinder sig att inte överlåta eller på annat sätt överföra sina aktier i Bolaget till någon annan än annan aktieägare och endast i enlighet med villkoren i denna punkt 6. Part förbinder sig att vid skilsmässa tillse att samtliga aktier som part äger lottläggs på part.

6.7 Part utträder automatiskt ur detta avtal när parts samtliga aktier i Bolaget överlåtits till övriga parter enligt ovan. Detta aktieägaravtal skall fortsätta att gälla mellan övriga parter.

6.8 Övriga parter avstår oåterkalleligen från sin hembudsrätt till följd av hembudsklausulen i Bolagets bolagsordning vid överlåtelse av aktier från part till övriga parter enligt bestämmelserna ovan.

7. SEKRETESS

Part förbinder sig att inte, under den tid som part är part i detta avtal och fem år därefter, för utomstående avslöja eller för egen del utnyttja konfidentiell information om Bolaget, Bolagets verksamhet eller om detta avtal, som part fått del av genom detta avtal. Med konfidentiell information avses varje upplysning – teknisk, kommersiell eller av annan art – oavsett om upplysningen dokumenterats eller inte. Sekretesskyldigheten gäller inte sådan information som part kan visa blivit känd för denne på annat sätt än genom detta avtal eller som är allmänt känd.

8. AVTALSTID OCH AVTALETS UPPHÖRANDE

Detta avtal gäller från och med dagen för undertecknandet av samtliga parter och löper till och med den 31 december 2013. Om avtalet inte skriftligen sägs upp till upphörande av någon av parterna senast nio (9) månader före den 31 december 2013, förlängs avtalet automatiskt att gälla i perioder om tre (3) år åt gången med oförändrad uppsägningstid.

9. LAGEN OM HANDELSBOLAG OCH ENKLA BOLAG

Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall ej vara tillämplig på detta avtal. Om detta avtal ändå skulle medföra att parterna anses ha ingått ett enkelt bolag och grund för likvidation föreligger skall det enkla bolaget trots detta inte träda i likvidation. Istället skall den part till vilken likvidationsgrunden är hänförlig utträda ur det enkla bolaget. Inlösen av parts aktier skall ske i enlighet med bestämmelserna i detta avtal.

10. MEDDELANDEN

Uppsägningen eller andra meddelanden som skickas till parternas i ingressen angivna adresser eller senare ändrade adresser skall anses ha kommit mottagaren tillhanda

a) om avlämnat med bud: vid överlämnandet;
b) om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnandet för postbefordran.

Adressändring skall ske i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 10.

11. ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG

Tillägg till och ändringar i detta avtal skall för att bli gällande mellan parterna vara skriftliga och undertecknade av parterna.

12. BESTÄMMELSES OGILTIGHET

Skulle någon bestämmelse i detta aktieägaravtal helt eller delvis befinnas vara ogiltig, skall ogiltigheten inte innebära att avtalet i dess helhet är ogiltigt.

13. TIDIGARE AVTALS UPPHÖRANDE

Tidigare aktieägaravtal mellan parterna och/eller vissa av parterna gällande Bolaget upphör att gälla i och med undertecknandet av detta aktieägaravtal.

14. SKILJEDOM

Tvist i anledning av detta avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt reglerna för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut (Institutet). Institutets Regler för Förenklat Skiljeförfarande skall gälla om inte Institutet med beaktande av målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter bestämmer att Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut skall tillämpas på förfarandet. I sistnämnda fall skall Institutet även bestämma om skiljenämnden skall bestå av en eller tre skiljemän. Skiljeförfarandet skall äga rum i Stockholm.

Detta avtal har upprättats i [ANTAL DELÄGARE] exemplar, varav vilka parterna tagit var sitt.

[PÅSKRIFT FRÅN SAMTLIGA DELÄGARE]